M&A : QUALI SONO GLI ERRORI DA EVITARE

M&A : QUALI SONO GLI ERRORI DA EVITARE

IN COSA CONSISTE UN’OPERAZIONE DI M&A, ma soprattutto QUALI SONO GLI ERRORI DA EVITARE in un processo altamente complesso e pieno di insidie come quello che riguarda l’acquisizione o la vendita di una società, una quota di maggioranza o minoranza, un’azienda ?

In questo nostro articolo vogliamo indirizzare i lettori, che siamo giovani professionisti o imprenditori, verso un corretto modo di gestire tali operazioni e soprattutto cerchiamo di evidenziare i principali errori da evitare, in alcuni passaggi che di seguito condividiamo.

  1. Advisor e Consulenti:

Attenzione alla scelta: certo che il rapporto fiduciario è essenziale, ma se si vuole gestire l’operazione con i propri professionisti di riferimento (avvocati o commercialisti), occorre accertarsi che abbiamo esperienza specifica ed abbiamo gestito tali attività in più e più occasioni. A volte meglio affiancare il proprio consulente con specialisti, advisor di provata esperienza e fama, conoscitori, se possibile, del settore in cui l’azienda opera, capaci di pianificare ed eseguire l’intero processo, apportando competenze ed esperienze specifiche in grado di rendere il processo più efficiente e rapido. Essenziale infine che i professionisti “in gioco” non siano troppi, affidarsi ad un team numericamente ampio e non coeso aumento del rischio di conflitto ed allungamento dei tempi.

  1. Il Piano Strategico:

Un’acquisizione o una cessione sono parte integrante di un piano strategico che si compie e che impatta su diversi soggetti, generando spesso conflitti di interesse. Occorre tenere la “barra dritta”, soprattutto verso la fine del processo, spesso lungo e complicato, evitando di farsi influenzare dai pessimisti o dare peso a dettagli che non sono fondamentali nella logica complessiva del progetto. Occorre contestualizzare l’operazione all’interno di un progetto più grande, di un piano strategico a medio lungo termine che deve portare a raggiungere gli obiettivi che il management si è posto.

  1. L’operazione:

Capita a chi compra, ma più spesso a chi vende, di non “vedere” oggettivamente il progetto. Le motivazioni sono le più variegate: ci si innamora di una operazione, si ha fretta, si mettono in primo piano interessi personali, si sopravvaluta la propria impresa, si vuole “chiudere” a tutti i costi per eliminare un competitor o per altre ragioni più personali che reali. In fase di valutazione o di trattativa, l’operazione deve essere valutata per quella che è, in modo obiettivo e guardandola dall’esterno, come se riguardasse altri, terzi soggetti. La domanda da porsi è la seguente: come si porrebbe un terzo soggetto nei confronti del progetto ? Ed ancora: l’operazione è profittevole a prescindere ? La consigliereste ?  

  1. Il Post Closing/l’Integrazione:

Soprattutto quando ci riferiamo ad un’operazione di “add-on”, risulta fondamentale pensare all’integrazione, già in fase di progettazione dell’operazione. Se l’integrazione non è pianificata con attenzione e perizia, il progetto può rivelarsi un pessimo affare. Integrazione non significa “numeri”, ma cultura comune, preparazione e competenze del management ed del personale, visione, infrastrutture, software, modalità di comunicazione, capacità di adeguarsi ai cambiamenti, conflittualità interne, procedure (esistenti o inesistenti che siano…), attenzione alla qualità….

Occorre, come sempre, prevedere più che provvedere; già in fase di due diligence (di cui parleremo tra breve) industriale (dei processi, del business…) si devono valutare i punti di debolezza della target in caso di integrazione, le resistenze, le differenze di modalità di gestione, per evitare sorprese e costi accessori imprevisti.

  1. La Due Diligence:

Momento fondamentale di ogni processo di acquisizione. Più spendo, meno spenderò.

Aspetti amministrativi, fiscali, legali, societari, giuslavoristici, industriali, rischi potenziali, punti di criticità. Tutte le aree aziendali dovrebbero essere monitorate con cura; nulla importa ottenere garanzie dalla controparte. Meglio evitare sorprese; risulta necessario acquisire piena conoscenza della target,  comprendere la reale consistenza rispetto a quanto ricercato e ipotizzato. La due diligence è il primo vero investimento in una potenziale acquisizione, poi ne verranno altri;  allora però non esisteranno due controparti, ma una sola realtà (società, azienda o gruppo).

  1. La tempistica:

La tempistica è fondamentale, anche “tatticamente”. Ci sono operazioni “perfette” per chi vende e per chi compra, che non si compiono perché i tempi si allungano, gli interlocutori si stressano e dunque si stancano. E’ necessario capire quando chiudere, ne troppo presto, ne troppo tardi; è questione di sensibilità e di esperienza. Sfruttare il momento più opportuno può significare portare a conclusione favorevole l’operazione.

  1. Il Corrispettivo:

Non focalizzatevi solo sul corrispettivo o sul prezzo. Non è l’unico fattore da considerare, è uno dei fattori, degli elementi di una operazione di M&A.-A volte pagare più del previsto, in modo consapevole, è un modo per accorciare i tempi e chiudere, magari concordando pagamenti dilazionati (che rappresentano di per sé una garanzia per chi compra….). Sebbene il prezzo abbia un’importanza primaria per i più (soprattutto per chi spende), altri fattori possono riequilibrare la trattativa, come per esempio, la rivisitazione dello schema dell’operazione, le regole di governance, le clausole statutarie, i metodi ed i tempi di pagamento, le garanzie ……