L’ APPROVAZIONE DEL BILANCIO

L’ APPROVAZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio diviene il documento rappresentativo della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e del risultato economico dell’esercizio al termine di un procedimento composto dalle seguenti fasi:

1.Redazione ed approvazione del progetto di bilancio

Il bilancio deve riguardare un esercizio sociale avente, di regola, durata annuale. Esigenze particolari della società possono spingere la stessa a stabilire una durata del primo esercizio diversa dall’anno dal momento della costituzione in modo da far coincidere il termine dell’esercizio con la fine dell’anno solare per semplificare gli adempimenti amministrativi e contabili. Il progetto di bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al Collegio sindacale (o sindaco unico nelle S.r.l.) e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti (se presente), insieme alla Relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo. Il mancato rispetto del termine di 30 giorni, anteriori alla data fissata per l’assemblea che deve discuterlo, per la comunicazione del progetto di bilancio al Collegio sindacale non implica, di per sé, un vizio della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio.

2.Deposito presso la sede sociale

Il progetto di bilancio, insieme alle Relazioni dell’organo amministrativo, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate devono essere depositati presso la sede della società per i 15 giorni che precedono l’assemblea e fino al momento dell’approvazione. In particolare, la comunicazione al Collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti del progetto di bilancio è funzionale rispetto alla predisposizione delle relative relazioni. Una volta predisposte, le relazioni in questione sono trasmesse all’organo amministrativo. Il mancato o tardivo deposito presso la sede sociale determina l’annullabilità della delibera assembleare.

3.Esame e delibera di approvazione (o meno) da parte dell’assemblea

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Ai sensi di legge, nello statuto è possibile prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, quando:

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato (proroga “sistematica”);
• lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all’oggetto della società (proroga “occasionale”).

In entrambi i casi gli amministratori devono segnalare le cause della dilazione nella Relazione sulla gestione. La mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di 120 giorni non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma può incidere sulla responsabilità degli amministratori ai sensi dell’art. 2392 C.c.. Altri casi in cui è possibile il rinvio ai 180 giorni sono:

• società che deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società;
• dimissioni degli amministratori in prossimità del termine ordinario di predisposizione del bilancio o di convocazione dell’assemblea, con nomina di nuovi amministratori;
• organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata;
• società di modeste dimensioni operanti nel settore dell’agricoltura, che conferiscono la propria produzione ad una cooperativa o ad un consorzio che ha il compito di concentrare alcune fasi del processo di trasformazione e distribuzione, potendo, tale partecipazione, far scaturire elementi reddituali determinabili solo dopo che la cooperativa o il consorzio ha approvato il proprio bilancio;
• variazione del sistema informativo (solitamente effettuata a partire dall’inizio dell’anno);
• partecipazione della società ad operazioni straordinarie;
• necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente;
• mutamento dei criteri di rilevazione delle operazioni (adozione degli IAS).

Per le S.p.a. l’assemblea viene convocata dagli amministratori mediante avviso contenente giorno, ora, luogo e materie da trattare. L’avviso deve essere pubblicato: almeno 15 giorni prima dell’assemblea su Gazzetta Ufficiale, oppure su un quotidiano indicato dallo Statuto; inoltre, solo per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio lo Statuto può consentire che la convocazione ai soci avvenga con mezzi tali che garantiscano l’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.

In assenza delle suddette formalità, l’assemblea della Spa è regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sono presenti: l’intero capitale sociale, in proprio o per delega; la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi; la maggioranza dei componenti degli organi di controllo.

Per le S.r.l. la convocazione dell’assemblea, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, è fatta mediante raccomandata spedita almeno 8 giorni prima dell’adunanza. L’atto costitutivo può prevedere anche altre forme quali fax o posta elettronica (con avvenuta lettura da parte del destinatario). Il potere di convocare l’assemblea, nel silenzio della legge, spetta alle persone indicate nell’atto costitutivo. L’assemblea totalitaria nelle S.r.l., si reputa regolarmente costituita quando: partecipa l’intero capitale sociale, in proprio o per delega; tutti gli amministratori ed i sindaci sono presenti o informati della riunione e del suo oggetto.

In entrambi in casi le deliberazioni assunte dovranno essere comunicate tempestivamente agli assenti e ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Al termine della discussione assembleare, in presenza dei quorum deliberativi normativamente o statutariamente previsti, si procede all’approvazione del bilancio d’esercizio.

4.Deposito del bilancio, delle Relazioni, del verbale di approvazione e dell’elenco dei soci per le S.p.a. non quotate presso il Registro delle imprese

In seguito all’approvazione, gli amministratori devono depositare presso l’ufficio del Registro delle imprese:

• una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli artt. 2428 e 2429 C.c. e del verbale di approvazione dell’assemblea o del Consiglio di sorveglianza;
• l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’incidenza del numero di azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.

Il deposito del bilancio e degli allegati deve essere effettuato entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. Gli amministratori di Enti di interesse pubblico che, ai fini della predisposizione della dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016, abbiano optato per la predisposizione di una relazione distinta, sono tenuti alla “pubblicazione” della stessa al Registro delle imprese congiuntamente alla Relazione sulla gestione.

In caso di bilancio consolidato, il deposito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato si configura come unico adempimento, ai sensi dell’art. 42 del D.Lgs. 127/1991; pertanto le imprese che depositano il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono tenute all’assolvimento dell’imposta di bollo e del diritto di segreteria solo una volta in sede di deposito del bilancio d’esercizio. Pur trattandosi di un unico adempimento, tuttavia, non è possibile depositare i due bilanci mediante un’unica pratica, per esigenze funzionali. Di conseguenza, immediatamente dopo avere provveduto al deposito del bilancio d’esercizio, le imprese che depositano il bilancio consolidato presenteranno un’ulteriore pratica utilizzando appositi moduli, al fine dell’applicazione del corretto diritto di segreteria e dell’imposta di bollo.

Sanzioni

Nel corso della procedura di approvazione del bilancio possono presentarsi sanzioni diverse:

• Omessa convocazione dell’assemblea: gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro. La sanzione è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.
• Omesso deposito del bilancio: ciascuno degli amministratori, senza alcuna distinzione relativa a deleghe o competenze, e dei sindaci che omettano di eseguire “nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese […] è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo. Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo”.
• Omissione del deposito per mancata redazione del progetto di bilancio: ciascun amministratore e ciascun sindaco è sottoposto alla sanzione di cui all’art. 2631, da 1.032 a 6.197 euro.
• Omissione del deposito per mancata approvazione del bilancio da parte dell’assemblea: nessuna sanzione potrà essere irrogata ad amministratori e sindaci che omettono il deposito del bilancio non approvato.
• Omissione deposito elenco soci S.p.a e S.a.p.a.: ciascun amministratore e ciascun sindaco è sottoposto alla sanzione di cui all’art. 2630 da 103 a 1.032 euro se non deposita l’elenco soci. Se la comunicazione è effettuata entro i 30 giorni successivi, la sanzione è ridotta ad un terzo.
• Oblazione: se il pagamento avviene entro 60 giorni dalla notifica dell’accertamento, è consentito scegliere se pagare tra il doppio del minimo oppure un terzo del massimo della sanzione prevista, oltre alle spese del procedimento.

I termini relativi l’omissione della convocazione o del deposito risultano diversi per amministratori e sindaci. L’obbligo dei sindaci, infatti, viene a determinarsi quando si verifica l’omissione degli amministratori. Quindi, in assenza di un termine di legge, i 30 giorni per gli organi di controllo decorrono dal momento in cui dovevano, ma non sono stati assolti, gli obblighi degli amministratori. L’omesso deposito del bilancio e la mancata convocazione assembleare per l’approvazione del progetto di bilancio riguardano situazioni ben distinte e sono oggetto di diverse sanzioni, pur avendo in comune l’irrogazione delle stesse su ciascun membro del Consiglio di amministrazione ed eventualmente del Collegio Sindacale.