DDL Capitali - Favorire l’attrattività dei mercati dei capitali italiani
L’obiettivo del “DDL Capitali”: favorire l’attrattività dei mercati dei capitali italiani
Il “Disegno di legge Capitali”[1] recentemente varato dal Governo ha dato seguito normativo alle indicazioni del “Libro Verde sulla competitività dei mercati finanziari italiani”. Con questo documento il Mef, sulla base di un’ampia consultazione di operatori economici e finanziari e partendo da una valutazione delle criticità del mercato italiano nei confronto internazionale, aveva delineato un insieme di obiettivi, azioni e misure finalizzate a rimuovere i principali ostacoli che frenano l’attrattività del mercato dei capitali italiani.
La debolezza del mercato azionario italiano è evidente nel dato della capitalizzazione di mercato delle società quotate il cui rapporto rispetto al PIL risulta sensibilmente inferiore a quello degli altri grandi Paesi europei. E’ pur vero che nell’ultimo decennio si è registrato un incremento netto delle società quotate (nuove ammissioni al netto dei delisting) sui mercati di Borsa Italiana con 110 nuove società quotate, ma ciò solo grazie alla consistente crescita del Mercato di Crescita per le PMI (Euronext Growth Milano), mentre il Mercato Regolamentato ha visto un decremento (saldo netto) di 74 aziende.
Anche la bassa quota di flottante delle società penalizza lo sviluppo del mercato per effetto del peso poco rilevante dei titoli azionari italiani negli indici internazionali: nell’indice largamente utilizzato quale il MSCI Europe Index, i titoli italiani hanno una incidenza pari a circa il 4% contro ad esempio il 18% dei titoli francesi.
Le azioni proposte dal Libro verde hanno riguardato in primo luogo la facilitazione dell’ingresso e la permanenza nei mercati finanziari delle imprese, e in particolare delle PMI, semplificando i requisiti di ammissione ai mercati di Borsa, intervenendo sull’ordinamento societario per agevolare gli aumenti di capitale e le strutture azionarie a voto multiplo.
In questo ambito il Ddl Capitali è intervenuto con misure specifiche che hanno riguardato diversi aspetti di innovazione e semplificazione del mercato. Il primo ambito (Capo I del Ddl) si compone degli interventi normativi di semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati dei capitali. Il Capo II interviene sulla disciplina delle Autorità nazionali di vigilanza con lo scopo di facilitarne l’attività renderne più efficace l’azione. Il terzo ambito di interventi (Capo III) riguarda l’inclusione finanziaria e le misure a favore dell’educazione finanziaria. Infine sono previste norme per rafforzare l’operatività del “Patrimonio Rilancio”, la dotazione autonoma e separata dal bilancio di Cdp alimentata per un importo massimo di 44miliardi di euro dal MEF, che ha come destinatari spa anche con azioni quotate sui mercati regolamentati, comprese quelle costituite in forma cooperativa.
In questo approfondimento ci concentreremo sui principali interventi riguardanti l’accesso e la permanenza sui mercati dei capitali seguendo l’articolazione del Ddl.
In tema di semplificazione il primo intervento (art.1) riguarda l’esenzione dalla disciplina delle offerte fuori sede delle operazioni per sottoscrizioni per importi superiori o uguali a 250 mila euro, nonchè per quelle effettuate da emittenti quotati sui mercati regolamentati o MTF a prescindere dall’importo della singola sottoscrizione, fermo restando che i collocamenti legati alla ammissione alle negoziazioni debbono passare attraverso un intermediario ai fini della verifica dell’integrità del flottante. Con questa norma si interviene escludendo la facoltà dell’investitore di comunicare il recesso entro il termine di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione e ciò con l’obiettivo di rendere più funzionale all’esigenza del mercato l’effettuazione tempestiva delle procedure per il collocamento.
All’art. 2 si prevede l’innalzamento della soglia di capitalizzazione riguardante la definizione di PMI emittente azioni quotate che viene portata da 500 milioni a 1 miliardo di euro ampliando così la platea delle imprese che potranno godere di una riduzione dei costi e degli oneri amministrativi legati all’emissione. In particolare l'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare dal 3% al 5% e nel caso di offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie la facoltà di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard (30%) purché compresa tra il 25% e il 40%. Inoltre le PMI emittenti avranno la facoltà di opt-out statutaria dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione.
Un ulteriore contributo alla riduzione dei costi e degli oneri delle Pmi è dato dalla possibilità di accedere al regime della dematerializzazione delle quote e alla gestione accentrata facilitando la loro emissione e il trasferimento (art.3).
Il Ddl interviene anche sulla disciplina riguardante gli emittenti di titoli diffusi che pur non essendo quotati sono soggetti ad un insieme di regole applicate ai mercati regolamentati. Le nuove norme prevedono la soppressione di una serie di obblighi, tra cui quelle relative alle parti correlate, e accomunano tali emittenti alla disciplina prevista per la quotazione sui sistemi multilaterali di negoziazione (MTF). Inoltre agli emittenti sui MTF viene estesa la disciplina in termini di patti parasociali e in tema di azioni proprie (art.4).
E’ eliminata la possibilità della Consob di richiedere un aumento del flottante all’azionista che detiene più del 90% dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Con ciò viene abrogata una norma che non trova riscontro in altri ordinamenti europei e che era oggetto di incertezza applicativa stante la diffusione di strumenti finanziari che replicano gli indici azionari con diverse modalità (art.5).
Viene inoltre eliminato l’obbligo di interposizione con finalità di garantire la solvenza da parte di un investitore professionale nelle emissioni obbligazionarie destinate a tale tipologia di sottoscrittore. Si ricorda che la società ha la possibilità di emettere obbligazioni in una misura superiore il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili nel caso in cui i titoli sono quotati in mercati regolamentati/MTF o quando acquistati da investitori professionali. Con l’eliminazione della garanzia viene a ridursi l’onere dell’emissione obbligazionaria (art.6).
Sono introdotte misure a favore degli aumenti di capitale consentendo alle società con azioni quotate di deliberare l’aumento di capitale sociale con l’esclusione del diritto di opzione nei limiti del 20% del capitale sociale preesistente rispetto alla soglia del 10% del regime ordinario (art.7).
Tra le misure di semplificazione delle procedure di ammissione alla quotazione rientra l’eliminazione del termine di cinque giorni di sospensione delle decisioni assunte dalla Consob in merito alle ammissioni. Viene così a cadere un aggravio procedurale non riscontrabile in altri ordinamenti e non giustificato per il fatto che le attività di scrutinio tra la Consob e il gestore dei mercati Borsa Italiana si svolgono in stretto coordinamento per tutta la durata della procedura di ammissione. Viene inoltre eliminata la richiesta di dichiarazione agli intermediari incaricati della domanda di ammissione (art.8).
In linea con quanto previsto dalla disciplina europea si elimina l’incertezza interpretativa circa il momento da cui decorrono i termini per l’approvazione del prospetto che ora viene fatto coincidere con la data di presentazione e non con il momento in cui l’Autorità ritiene l’istanza completata. Viene inoltre abrogato il comma 7 dell’art.94 del Tuf che prevede la responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore dell’intermediario incaricato del collocamento. La misura si motiva con la presenza di altre norme già finalizzate alla protezione dell’investitore (art.9).
Sempre in tema di allineamento all’ordinamento europeo e quindi con lo scopo ridurre l’aggravio normativo comparato (goldplating), viene eliminato il comma 7 dell’art.114 del TUF che prevede che chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, comunica alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni dell’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Rimane comunque la possibilità per la Consob di richiedere la comunicazione al pubblico di informazioni rilevanti e di esercitare i poteri di vigilanza informativa e ispettiva (art.10).
All’art.11 il Ddl interviene anche sulle norme delle assemblee delle società quotate consentendo, ove previsto dallo Statuto, lo svolgimento esclusivamente tramite il rappresentante designato. In considerazione del processo decisionale dei soci (il cda propone di deliberare, mette a disposizione la documentazione, il socio esprime il proprio voto) il provvedimento si motiva con il fatto che l’assemblea abbia perso la sua funzione informativa e di dibattito al fine di esprimere il voto. In particolare per gli investitori professionali l’esercizio del diritto di voto si orienta in una determinata direzione ben prima dell’evento assembleare (stewardship e incontri diretti con il management).
Al fine di potenziare la flessibilità in materia di assetti proprietari e di evitare che le minoranze possano imporre il proprio potere decisionale, per le nuove società quotate si prevede l’incremento da 3 a 10 del numero dei voti da assegnare a ciascuna azione a voto plurimo. La ratio della norma è dunque quella di incentivare la quotazione consentendo alla proprietà di non perdere il controllo sulla società (art.12).
Sul versante della domanda di titoli espressa dagli investitori il provvedimento interviene estendendo alle enti previdenziali privati e privatizzati (quali le casse di previdenza) la qualifica di controparti qualificate ai fini della prestazione dei servizi di investimento. Si evitano in tal modo a tali soggetti le procedure e i costi connessi alla necessità di vedersi riconosciuta la qualifica di “Clienti professionali a richiesta” (art.13).
Sempre con la finalità di incentivare l’investimento del capitale privato nell’economia reale sono modificate le disposizioni del TUF applicabili alle Sicav e Sicaf gestite da terzi, così da poter essere sottratte alla disciplina più onerosa riguardante le società di gestione (ad es. con i requisiti richiesti di idoneità degli esponenti aziendali e dei partecipanti al capitale) ed essere invece allineate a quella dei fondi comuni di investimento (art.14).
Per consentire ai gestori di portafogli individuali di esercitare più facilmente il diritto di voto in assemblea per conto dei propri clienti si prevede una semplificazione delle modalità di rappresentanza attribuendo un potere di esercizio del diritto di voto per più assemblee. In questo modo si riducono le limitazioni stringenti ed onerose per il conferimento della procura (art.15).
[1] DDL S.674 Interventi a sostegno della competitività dei capitali
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