DUE-DILIGENCE: passaggio obbligatorio per operazioni di M&A
DUE-DILIGENCE: passaggio obbligatorio per operazioni di M&A
ONEREVISIONE (www.onerevisione.it)
Le operazioni di Mergers and Acquisitions (M&A) sono attività di finanza straordinaria di impresa ed hanno come scopo quello di modificare l’assetto proprietario di due o più entità aziendali.
Nel dettaglio, le operazioni di cessione d’azienda sono una fattispecie contrattuale che, avendo ad oggetto il trasferimento di una “universalità” composta di beni mobili e/o immobili, incontra aspetti di significativa complessità, sia sotto il profilo civilistico che sotto quello fiscale soprattutto poiché i valori espressi sono spesso frutto di stime contabili e congetture.
Nella prassi contrattuale di acquisizioni azionarie, il prezzo della compravendita viene determinato dalle parti con riferimento a quello che è il “valore” della società oggetto di acquisizione.
Tale suddetto valore viene stimato tramite il processo di due-diligence, termine anglosassone che fa riferimento alla procedura attraverso la quale l’intermediario designato dall’acquirente reperisce, acquisisce ed organizza in un sistema coerente tutte le informazioni di natura legale, patrimoniale, finanziaria ed economica necessarie a valutare la società oggetto dell’operazione (società target) così da permettere all’acquirente di determinare innanzitutto il suo effettivo interesse e, successivamente, le relative condizioni economiche e legali della transazione.
In primo luogo, la principale finalità della due-diligence è quella di accertare, attraverso una raccolta mirata ed analitica di informazioni, se vi siano le effettive condizioni di fattibilità dell’operazione ovvero se sussistano eventuali criticità che possano comprometterne il buon esito.
Secondariamente, obiettivo del processo di due-diligence è quello di individuare e analizzare i profili di rischio della società oggetto di acquisizione e dei suoi punti di forza e di debolezza (Analisi SWOT) tali da consigliarne o meno l’operazione di acquisizione.
Le procedure di verifica della due-diligence sono approfondite e meticolose ed hanno l’obiettivo di verificare l’effettiva consistenza patrimoniale e reddituale, sia attuale che potenziale, della società target con lo scopo di formulare la migliore offerta possibile.
In tal senso, sulla base delle diverse aree di investigazione, nella prassi si distinguono normalmente diverse tipologie di due-diligence, che proviamo a proporre di seguito in un elenco a titolo esemplificativo e non esaustivo:
- due-diligence di business e finanziaria, finalizzata a migliorare le decisioni strategiche poste alla base dell’acquisizione, valutando:
- la natura del business, le strategie e le relative prospettive di sviluppo della società target;
- l’analisi storica e prospettica dei dati economici e finanziari;
- due-diligence contabile e fiscale, orientata principalmente alla verifica delle scritture contabili e del patrimonio netto contabile e all’analisi dell’esistenza di passività, potenziali o già esistenti, sia nella prospettiva della stipulazione del contratto sia in quella del miglioramento della struttura societaria;
- due-diligence legale, diretta ad analizzare tutti gli aspetti prettamente legali della società target, soprattutto nell’ottica della predisposizione del contratto d’acquisto, ma anche in relazione alle problematiche connesse al diritto societario e del lavoro e alla contrattualistica generale in essere.
In conclusione, possiamo affermare che il procedimento di due-diligence è un passaggio obbligatorio per coloro i quali intendono addentrarsi nelle operazioni di M&A e, data l’importanza di tale analisi, è necessario che i professionisti designati abbiano la preparazione e l’esperienza necessaria per assistere al meglio l’acquirente durante tutte le fasi dell’operazione.
Grazie a ONEREVISIONE Srl (Società di Revisione contabile) www.onerevisione.it
