La "Due diligence (DD)"

La "Due diligence (DD)"

La due diligence è un'indagine, un audit o una revisione eseguita per confermare fatti o dettagli di una questione in esame. Nel mondo finanziario, la due diligence richiede un esame dei documenti finanziari (e non solo) prima di concludere una transazione proposta con un'altra parte.

Un po’ di storia….

La due diligence è diventata una pratica comune (e un termine comune) negli Stati Uniti con l'approvazione del Securities Act del 1933. Con questa legge, i commercianti e i broker di titoli divennero responsabili della divulgazione completa di informazioni materiali sugli strumenti che stavano vendendo. La mancata comunicazione di queste informazioni ai potenziali investitori rendeva i commercianti e i broker perseguibili penalmente.

I redattori della legge riconobbero che l'obbligo di una completa divulgazione rendeva i dealer e i broker vulnerabili a un'ingiusta azione penale per non aver rivelato un fatto materiale che non possedevano o non potevano conoscere al momento della vendita. Per questo motivo, la legge prevedeva una difesa legale: fintanto che i dealer e i broker avessero esercitato la "dovuta diligenza" nell'indagare sulle società di cui vendevano le azioni e ne avessero divulgato i risultati, non avrebbero potuto essere ritenuti responsabili per le informazioni non scoperte durante l'indagine.

Di cosa si tratta

La due diligence viene eseguita da analisti di ricerca azionaria, gestori di fondi, broker-dealer, singoli investitori e società che stanno valutando di acquisire altre società. La due diligence da parte dei singoli investitori è volontaria. Tuttavia, i broker-dealer sono obbligati per legge a condurre la due diligence su un titolo prima di venderlo.

A seconda del suo scopo, la due diligence assume forme diverse.

• La due diligence commerciale considera la quota di mercato e il posizionamento competitivo di un'azienda, comprese le prospettive future e le opportunità di crescita. Si prenderà in considerazione la catena di fornitura dell'azienda, dai fornitori ai clienti, l'analisi di mercato, la pipeline di vendita e la pipeline di ricerca e sviluppo. Può anche comprendere le operazioni complessive di un'azienda, tra cui la gestione, le risorse umane e l'IT.
• La due diligence legale assicura che un'azienda abbia tutte le carte in regola dal punto di vista legale, normativo e della conformità. Questo include tutto, dai contenziosi in corso ai diritti di proprietà intellettuale, fino all'accertamento della corretta costituzione dell'azienda.
• La due diligence finanziaria verifica i bilanci e i libri contabili di un'azienda per assicurarsi che non ci siano irregolarità e che l'azienda abbia una solida base finanziaria.
• La due diligence fiscale esamina l'esposizione fiscale dell'azienda, l'eventuale debito di imposte arretrate e le possibilità di ridurre il carico fiscale in futuro.

Tipicamente le principali aree di DD si possono definire: Industrial DD, Financial DD, Tx DD, Labor DD, Legal DD.

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A), un'azienda che sta valutando un accordo eseguirà un'analisi finanziaria su una società target. La due diligence può anche includere un'analisi della crescita futura. L'acquirente può porre domande sulla strutturazione dell'acquisizione. È probabile che l'acquirente esamini anche le pratiche e le politiche attuali dell'azienda target ed esegua un'analisi del valore per gli azionisti.

Hard e Soft DD

Nelle attività di fusione e acquisizione tradizionali, l'impresa acquirente impiega analisti del rischio che eseguono una due diligence studiando costi, benefici, strutture, attività e passività. Questa è conosciuta colloquialmente come "hard due diligence".

Sempre più spesso, tuttavia, le operazioni di fusione e acquisizione sono soggette anche allo studio della cultura, del management e di altri elementi umani di un'azienda, attraverso la “soft due diligence”.

In un'operazione di M&A, la hard due diligence è il campo di battaglia di avvocati, contabili e negoziatori. In genere, l'hard due diligence si concentra sugli utili al lordo di interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti (EBITDA), sull'invecchiamento dei crediti e dei debiti, sul flusso di cassa e sulle spese in conto capitale.

In settori come quello tecnologico o manifatturiero, l'attenzione si concentra ulteriormente sulla proprietà intellettuale e sul capitale fisico.

Le due diligence hard e soft si intrecciano quando si tratta di programmi di retribuzione e incentivazione. Questi programmi non solo si basano su numeri reali, il che li rende facili da incorporare nella pianificazione post-acquisizione, ma possono anche essere discussi con i dipendenti e utilizzati per valutare l'impatto culturale.

La soft due diligence si occupa anche della motivazione dei dipendenti (i pacchetti retributivi sono costruiti appositamente per stimolare tali motivazioni). Non è una panacea o una panacea per tutti, ma la soft due diligence può aiutare l'azienda acquirente a prevedere per esempio se un programma di retribuzione può essere implementato per migliorare il successo di un'operazione.

La soft due diligence può riguardare i clienti dell'azienda target.

Anche se i dipendenti dell'azienda target accettano i cambiamenti culturali e operativi derivanti dall'acquisizione, i clienti dell'azienda target potrebbero risentirsi di un cambiamento nel servizio, nei prodotti o nelle procedure. Per questo motivo molte analisi di M&A includono analisi dei clienti, dei fornitori e dati di mercato.

 

#duediligence #hardduediligence #softduediligence #financialduediligince #taxduediligence #laborduediligence #legalduediligence