La scissione del patrimonio immobiliare prima di una vendita di impresa

La scissione del patrimonio immobiliare prima di una vendita di impresa

Quando si parla di vendita d’impresa, uno degli aspetti più delicati riguarda il patrimonio immobiliare. Capannoni, uffici o terreni sono spesso presenti nel bilancio delle società italiane, ma non sempre coincidono con ciò che interessa a un potenziale acquirente. Ecco perché, sempre più frequentemente, gli imprenditori scelgono di ricorrere a uno strumento molto utile: la scissione immobiliare.

Con questa operazione, gli immobili vengono separati dall’attività aziendale e trasferiti in una società distinta, che rimane in capo ai soci.

L’impresa che si mette in vendita, quindi, risulta più “snella” e focalizzata sul suo core business, mentre il patrimonio immobiliare resta protetto e gestito in autonomia. Il vantaggio principale è evidente: chi compra non deve sobbarcarsi il peso di beni che non intende utilizzare, mentre chi vende conserva un asset che può continuare a produrre valore nel tempo.

Immaginiamo, ad esempio, un gruppo industriale interessato a entrare in un nuovo mercato: ciò che conta per lui è l’impianto produttivo, la rete commerciale, il know-how e i contratti in essere. Se tra gli asset c’è anche un immobile di grande valore, ma non strategico, questo potrebbe complicare la trattativa, abbassare l’interesse o spingere l’acquirente a ridurre l’offerta. Separando prima gli immobili, invece, l’azienda diventa più appetibile e la negoziazione più semplice.

Non si tratta solo di una questione di praticità, ma anche di strategia. Con la scissione immobiliare, l’imprenditore mantiene il controllo di un patrimonio importante, che può garantire una rendita costante grazie agli affitti, e allo stesso tempo valorizza al meglio l’impresa da vendere. Inoltre, dal punto di vista fiscale e organizzativo, questa soluzione è spesso più efficiente rispetto a lasciare gli immobili all’interno della società oggetto di cessione.

In altre parole, la scissione immobiliare è una scelta win-win: l’acquirente ottiene un’azienda più chiara e focalizzata, il venditore preserva un bene che può continuare a generare valore e l’intera operazione diventa più fluida. Non sorprende, quindi, che sia diventata una delle pratiche più diffuse tra chi vuole affrontare con lungimiranza e consapevolezza un passaggio così importante come la vendita della propria impresa.

IN SINTESI, questo consente di:

• tutelare il patrimonio immobiliare da eventuali rischi legati all’attività aziendale;
• valorizzare meglio gli asset, evitando che il valore degli immobili “copra” o distorca la reale redditività della società in vendita;
• ottenere una rendita autonoma grazie ai canoni di locazione, che la nuova società immobiliare potrà fatturare alla società operativa o all’acquirente.

Ma come funziona, nei fatti, questa operazione sotto il profilo societario, patrimoniale, contabile e fiscale?

Aspetti societari

La scissione è un’operazione straordinaria disciplinata dal Codice Civile, che prevede la possibilità di trasferire parte del patrimonio di una società (scissa) a una società di nuova costituzione o già esistente (beneficiaria). Nel caso della scissione immobiliare, si procede normalmente con una scissione parziale: la società originaria rimane in vita e continua la sua attività, mentre gli immobili vengono conferiti nella nuova società immobiliare. I soci della società scissa ricevono quote o azioni proporzionali nella beneficiaria, mantenendo così il controllo diretto degli immobili. Questo meccanismo garantisce la continuità aziendale e preserva i rapporti con fornitori, clienti e dipendenti, evitando di complicare l’operazione di vendita.

Aspetti patrimoniali

Dal punto di vista del patrimonio, la scissione comporta il trasferimento di beni immobiliari e, se presenti, dei relativi debiti o mutui collegati. In pratica, l’azienda operativa resta focalizzata sugli asset strumentali all’attività (impianti, macchinari, contratti, personale), mentre gli immobili vengono isolati in un veicolo separato.

Aspetti contabili

Sul piano contabile, l’operazione prevede la redazione di un progetto di scissione, corredato dalle situazioni patrimoniali delle società coinvolte. Gli immobili vengono trasferiti nella beneficiaria al valore contabile netto risultante dal bilancio, mentre nella scissa rimangono gli altri beni e passività. Si generano così due bilanci distinti e più trasparenti:

• quello della società operativa, più leggibile per chi valuta l’acquisto, perché privo di immobilizzazioni non strumentali;
• quello della società immobiliare, che riflette il patrimonio edilizio e i relativi valori economici.

Dal punto di vista della rappresentazione, la scissione migliora la chiarezza dei conti e facilita la due diligence da parte di potenziali investitori.

Aspetti fiscali

Sotto il profilo fiscale, la scissione immobiliare gode di un regime di neutralità fiscale, analogo a quello previsto per fusioni e conferimenti. In concreto, il trasferimento degli immobili alla società beneficiaria non genera plusvalenze imponibili, a condizione che siano rispettati i requisiti di legge. Questo è un punto decisivo, perché evita impatti fiscali pesanti che deriverebbero da una cessione diretta degli immobili.

Naturalmente, restano dovuti i tributi indiretti collegati al trasferimento, ma in misura molto ridotta: l’imposta di registro, ipotecaria e catastale è prevista in misura fissa, indipendentemente dal valore degli immobili trasferiti. Questo rende la scissione uno strumento fiscalmente efficiente per separare gli immobili dall’attività.

Un ulteriore vantaggio riguarda la gestione dei redditi futuri: la società immobiliare potrà optare per regimi di tassazione più coerenti con la sua natura (es. regime della “società semplice immobiliare” se strutturata in tal senso), mentre la società operativa rimarrà concentrata sulla propria fiscalità aziendale.