Le operazioni di Leverage Buy Out (LBO)

Le operazioni di Leverage Buy Out (LBO)

Caratteristiche

Le operazioni di LBO sono utilizzate per effettuare un’acquisizione societaria attraverso il ricorso al debito, accanto all’apporto parziale di equity.

Si tratta dunque di acquisire una società target mediante la costituzione di una nuova società (newco), le cui fonti di finanziamento, a fronte dell’investimento vengono generalmente strutturate attraverso apporto di:

  • equity;
  • debito junior o mezzanino;
  • debito senior.

Debito Junior e Senior

Per quanto riguarda il debito junior, questo è formato da una componente di debito vero e proprio, che è postergata rispetto al debito senior e quindi prevede una remunerazione superiore per via della maggiore rischiosità. Inoltre vi è una componente di equity, denominata equity kicker, che consiste in una sorta di opzione (o warrant) che consente al finanziatore di mutare il proprio status da quello di creditore a quello di azionista, con ciò dando la possibilità di raggiungere un rendimento più elevato, a fronte del maggiore rischio sopportato.

Il debito senior è invece tradizionalmente erogato dalle banche commerciali che risultano attive nell’acquisition finance di queste operazioni.

Newco – Debito – Acquisizione - Fusione

Nella maggior parte dei casi chi acquista cerca una impresa target con un livello di indebitamento non eccessivo, proprio perché si farà ricorso alla leva finanziaria nella strutturazione dell’acquisizione. Non appare semplice infatti realizzare operazioni (buy) “a debito”, se la target è anch’essa particolarmente esposta finanziariamente; i flussi di cassa generati da quest’ultima devono essere primariamente considerati a disposizione della newco per rientrare dal debito contratto per l’acquisizione. Ciò risulta possibile attraverso la fusione (diretta se la newco incorpora la target, inversa in caso contrario) delle due entità, per fare sì che i flussi di cassa generati (propri della target) necessari al rimborso del debito (che è stato invece contratto dalla newco) vengano a coincidere.

Varianti

Alcune varianti rispetto allo schema tipico sono le seguenti:

  • Management Buy Out. Il Management “interno” decide di acquisire la totalità della partecipazione della società per cui lavora, attraverso mezzi propri e mezzi di terzi.
  • Management buyin. Si tratta di un’operazione di acquisizione di una azienda da parte di un gruppo di manager “esterni” all’azienda stessa.
  • Family buyout. Si tratta di un’operazione messa in atto da un gruppo familiare che dà vita all’operazione di LBO, con l’obiettivo di conseguire un passaggio generazionale o un cd. spin-off.
  • Corporate buyout. Si tratta di un’operazione che riguarda imprese al medesimo gruppo societario.
  • Employee buyout. Si tratta di un’operazione messa in atto da parte dei dipendenti dell’azienda.
  • Institutional buyout. Si tratta di un’operazione in cui è previsto l’ingresso di investitori istituzionali nel capitale di rischio dell’impresa acquisita. Coloro che finanziano l’operazione non si limitano ad elargire il prestito, ma divengono addirittura soci della newco, anche se solitamente per un periodo limitato.

Società “Target” ideale

Da questo punto di vista, l’impresa ottimale per un LBO è quella in fase di maturità, con una generazione di cash flow stabile e cospicua, tale da rendere agevole il rimborso del debito contratto per la sua acquisizione. È altresì importante che essa operi in un settore dove non siano richiesti eccessivi investimenti, in quanto gli stessi comporterebbero un assorbimento notevole di cassa.

Garanzie

Un altro aspetto da tenere in considerazione è quello delle garanzie (cd. security package), che potranno essere rappresentate dalle azioni della target e dai suoi asset (cespiti, magazzino ecc.).