LOI Letter of Intent

LOI Letter of Intent

Definizione
Una Lettera di Intenti (LOI) finalizzata alla compravendita di una società è un documento preliminare che esprime l'intenzione delle parti coinvolte di procedere alla transazione, definendo le linee guida principali per l'accordo. 
Sebbene non sempre abbia carattere vincolante, la LOI stabilisce un quadro di riferimento per le negoziazioni future, facilitando la due diligence e la redazione del contratto definitivo. 
Contenuto
Il contenuto di una LOI per la compravendita di una società si articola generalmente in diverse sezioni, che includono, in primo luogo, una breve descrizione dell'operazione, indicando le parti coinvolte e l’oggetto di compravendita, con specifica del valore o del prezzo di acquisto, che può essere soggetto a determinati aggiustamenti in base alla valutazione finale della società. Un aspetto fondamentale è la definizione dei termini e delle condizioni di pagamento, che possono includere modalità, tempistiche e eventuali condizioni sospensive. La LOI specifica anche gli obblighi delle parti durante la fase di due diligence, un processo che consente all'acquirente di esaminare la situazione patrimoniale, finanziaria, legale e commerciale della società target per verificare la conformità alle aspettative. La riservatezza è un altro aspetto cruciale, poiché la LOI stabilisce che le informazioni sensibili condivise durante la fase preliminare non possano essere divulgate a terzi, a meno che non vi sia consenso esplicito. Inoltre, la LOI può includere clausole che disciplinano la gestione della concorrenza durante la trattativa, come un impegno a non negoziare simultaneamente con altri potenziali acquirenti (exclusivity clause). Un'altra sezione potrebbe riguardare la tempistica dell’operazione, delineando le fasi successive e fissando scadenze per il completamento delle trattative. Sebbene la LOI non imponga sempre obblighi vincolanti riguardo alla conclusione dell'affare, può prevedere l’impegno a negoziare in buona fede, stabilendo che le parti si adoperino per arrivare a un accordo finale. Infine, la LOI può contenere disposizioni relative alla risoluzione delle controversie, indicando quale legge si applicherà all'accordo e quale sarà il foro competente in caso di dispute legali. Seppur di natura non definitiva, la Lettera di Intenti offre una base solida per le trattative successive e rappresenta il primo passo formale verso la conclusione della compravendita della società.
Ricapitolando per punti
I punti principali di una Lettera di Intenti (LOI) predisposta per l'acquisizione di una società possono essere suddivisi in sezioni chiave, ciascuna volta a definire gli aspetti preliminari dell'operazione; ecco gli elementi principali:
1. Identificazione delle Parti
o Nomi e dati identificativi delle parti coinvolte: il potenziale acquirente e il venditore.
o Breve descrizione dell’oggetto di compravendita (target).
2. Descrizione dell’Operazione
o Tipologia di acquisizione (acquisto di quote/azioni o trasferimento di asset).
o Oggetto dell’acquisizione e principali caratteristiche (percentuale di partecipazione, ramo d’azienda, ecc.).
3. Prezzo e Modalità di Pagamento
o Indicazione del valore stimato della società o del prezzo d’acquisto.
o Specifica delle modalità di pagamento (cash, dilazioni, earn-out, ecc.) e di eventuali aggiustamenti di prezzo legati alla due diligence o a future performance.
4. Condizioni Sospensive o Risolutive
o Condizioni che devono essere soddisfatte prima della conclusione dell’operazione (es. ottenimento di autorizzazioni, esito positivo della due diligence).
5. Due Diligence
o Obblighi delle parti relativi alla fase di analisi e verifica della società target, inclusa l’accessibilità alla documentazione e ai dati necessari.
6. Clausola di Esclusiva
o Eventuale impegno del venditore a non intrattenere trattative con terze parti durante il periodo di negoziazione.
7. Clausola di Riservatezza
o Obbligo reciproco di non divulgare informazioni sensibili ottenute durante la trattativa a terze parti non autorizzate.
8. Tempistiche dell’Operazione
o Indicazione dei termini entro i quali dovranno essere completate la due diligence e la sottoscrizione del contratto definitivo (closing).
9. Impegni Durante il Periodo di Trattativa
o Regole per la gestione della società target nel periodo tra la firma della LOI e il closing, per evitare che il valore della società subisca variazioni significative.
10. Clausole Legali e di Buona Fede
• Espressione dell’intenzione delle parti di procedere in buona fede verso la finalizzazione dell’accordo.
• Chiarimento sul carattere vincolante o non vincolante della LOI, salvo specifici impegni (es. esclusiva, riservatezza).
11. Risoluzione delle Controversie
• Indicazione della legge applicabile e del foro competente o eventuali meccanismi di risoluzione alternativa delle dispute (arbitrato o mediazione).
Questi punti costituiscono il nucleo essenziale di una LOI e servono a stabilire un quadro preliminare per le negoziazioni, lasciando spazio per la definizione dei dettagli nel contratto definitivo.