Il processo di M&A: La vendita.

Il processo di vendita.

Il processo di vendita di un’azienda (o una società o quote/azioni di società o un ramo di azienda) è un percorso lungo ed impegnativo, che coinvolge direttamente l’imprenditore, i suoi familiari e, spesso, il proprio management; richiede spendita di tempo e risorse economiche, psicologiche, emotive e motivazionali da parte del venditore, per concludere la trattativa.

Nel seguito tratteremo alcuni Punti importanti del “procedimento di vendita”, che ci possono permettere di mettere a fuoco un processo il più delle volte complicato e variegato:

1. Motivazioni
2. Riservatezza
3. Tempi
4. Strutture applicabili
5. Strategia di vendita

 

1) Se si tratta di aziende familiari, uno degli aspetti principali da considerare nel momento in cui si è deciso di cedere la propria azienda riguarda le MOTIVAZIONI, che hanno portato a questa scelta perché esse determinano, in modo importante, il prezzo di cessione ed il tipo di procedimento di vendita da adottare.

Di seguito analizziamo dunque, seppur brevemente, alcune delle più comuni motivazioni che possono portare alla vendita di un’azienda/società.

MOTIVAZIONI:

• Strategiche, in generale più riscontrabili nei casi di cessioni di rami di azienda o di società controllate da gruppi, quali la consapevolezza della difficoltà di affrontare i propri competitori, la dismissione di rami marginali e di scarso interesse rispetto al principale business del gruppo o dell’impresa, possibilità di creare nuove alleanze cedendo parte del proprio capitale o parti della propria impresa ad altri industriali o nuovi soci professionali.
• Economiche e finanziarie, volontà dell’imprenditore di monetizzare il lavoro svolto, incapacità di ricapitalizzare la propria società sia in fase di crescita e sviluppo sia in fase di contrazione, convenienza ad accettare una proposta di acquisto.
• Personali, quali la mancanza di eredi o familiari in grado di portare avanti l’attività o l’esistenza di familiari non disposti a farlo.
• Conflitto tra soci esistenti, ovvero contrasti sulla gestione dell’attività da parte di chi la gestisce, tipico nelle aziende familiari di seconda o terza generazione.

2) Un altro punto importante che non si può sottovalutare riguarda la RISERVATEZZA:

In ogni fase del processo di vendita, dai primi contatti, alle trattative, fino alla conclusione dell’affare, occorre mantenere la maggior riservatezza possibile: la riservatezza è richiesta non solo nei confronti dei propri concorrenti o del mercato in generale (clienti e fornitori), ma anche e soprattutto nei confronti di coloro che lavorano nell’impresa. Qualora infatti dovessero trapelare notizie o rumors riguardanti una possibile vendita dell’azienda o dell’impresa o dell’ingresso di nuovi soci, parte del personale dipendente o del management impiegato subirebbe probabilmente un forte contraccolpo psicologico che potrebbe portare alcuni a lasciare l’azienda o a lavorare con minore slancio e coinvolgimento. In questi casi, proprio per evitare fughe di notizie, è sempre consigliabile avvalersi dell’assistenza di advisor che possono avvicinare i potenziali acquirenti, gestendo i rapporti tra costoro e l’imprenditore, senza che la società in prima persona si esponga in modo palese al fine di evitare che nei dipendenti emerga la percezione di quanto stia accadendo.

3) Un terzo aspetto da considerare, anche esso molto rilevante, riguarda i TEMPI di svolgimento dell’operazione. Spesso trascorrono infatti molti mesi tra i primi contatti e la chiusura delle trattative, generalmente operazioni di questo tipo possono durare dai 9 ai 12 mesi. Difficilmente si scende sotto 6 mesi di tempo.

Durante questo lungo tempo possono succedere cambiamenti interni o esterni rispetto all’azienda o alla società, imprevisti, nuovi fattori che possono modificare anche significativamente la struttura, le condizioni del progetto iniziale o addirittura mettere in dubbio la fattibilità del procedimento stesso. Ovviamente più i tempi si allungano e più possono emergere rischi e problemi legati:

• alla difficoltà nel garantire la riservatezza della trattativa,
• alla maggiore distrazione da parte dell’imprenditore o dei propri manager rispetto alle attività quotidiane, con ovvie ricadute sull’efficacia e l’efficienza dell’operatività aziendale,
• al maggior stress nei confronti di tutte le persone coinvolte nel processo,
• alla difficoltà di incentivare tutti i terzi attori, consulenti e professionisti coinvolti nel processo di vendita in quanto costoro potrebbero non riuscire a vedere la concretizzazione del lavoro svolto.

4) Addentrandoci nel procedimento di vendita, occorre analizzare un altro punto importante, che riguarda le STRUTTURE APPLICABILI ossia le metodologie comunemente scelte a seconda delle varie esigenze del venditore, che possiamo riassumere in trecasistiche:

• Vendita privata

Questa procedura è particolarmente riscontrabile nel caso di operazioni tra soggetti industriali, soprattutto quando il venditore ha bene in mente chi possa rappresentare la controparte più idonea. Ovviamente tale procedimento è usuale anche quando l’imprenditore riceve un’offerta direttamente da un potenziale compratore. Tra i vantaggi di questa struttura vi è sicuramente la tempistica in quanto è di certo il procedimento più rapido e che richiede minore documentazione informativa; c’è inoltre da considerare che essendo la procedura più rapida, la vendita privata consente di mantenere maggiormente la riservatezza sulla trattativa in corso.

Tra i limiti di questa metodologia vi è invece la mancanza di confronto tra altre offerte alternative e, spesso, lo scarso potere contrattuale nella negoziazione delle condizioni di vendita.

• Asta competitiva

Al contrario del procedimento precedente, questa metodologia rappresenta il caso che prevede maggiori formalità nella procedura, la quale si presenta assai rigida e composta da diverse ed articolate fasi: annuncio, accordi di riservatezza, procedure letter, information memorandum, offerte preliminari non vincolanti, definizione di una short list, management meeting/visite in azienda, offerte vincolanti, scelta della controparte con cui trattare in esclusiva, lettera di intenti, due diligence, definizione del contratto di compravendita, closing.

Per quanto riguarda gli aspetti più vantaggiosi di una procedura di questo tipo ci riferiamo soprattutto alla massima competizione tra i potenziali acquirenti, che si traduce nella massimizzazione del prezzo e dei vantaggi a favore del venditore. Tra gli svantaggi invece, la minore riservatezza a causa della pubblicità necessaria per il procedimento sopra descritto, tant’è che una procedura di questo tipo è fortemente sconsigliata nel caso di imprese familiari o di piccole dimensioni.

• Asta informale

Si tratta di una procedura che possiamo definire a metà strada tra la prima e la seconda sopra menzionate. Le fasi del processo possono essere molto simili o addirittura le stesse dell’asta competitiva, anche se generalmente vengono semplificate; si tratta di una metodologia che consente al potenziale venditore di avere maggiori offerte e più possibilità di scelta tra i compratori offerenti, mantenendo maggiore riservatezza rispetto alla metodologia dell’asta competitiva e con più facilità di monitoraggio delle trattative nel corso della procedura.

5) In questa breve descrizione del processo di vendita di un’azienda o di una società parte di essa non possiamo fare a meno di ragionare sulla STRATEGIA DI VENDITA.

Quando si decide di vendere una società, un’azienda, un ramo di azienda, è necessario stabilire una strategia per individuare le tipologie di acquirenti che si devono contattare, l’approccio, la successiva gestione dei rapporti e la scelta degli advisor. In questa fase è necessario anche che la parte venditrice condivida la valutazione della società con i propri professionisti incaricati e quindi determini una richiesta economica da rivolgere al potenziale compratore. Nella scelta del soggetto potenziale acquirente è opportuno individuare un numero sufficientemente ampio di potenziali candidati poiché tali contatti hanno un alto tasso di mortalità, quindi è consigliabile compilare liste adeguate, non troppo corpose tuttavia per non disperdere energie e rischiare che venga violata la riservatezza, ma nemmeno troppo numericamente scarse per evitare di non trovare il potenziale interessato.

La scelta di advisor specializzati e di fiducia è tappa fondamentale per tutto il procedimento di vendita, sia per la selezione della target ottimale, che per la valutazione dell’impresa, poi, successivamente, in tutte le fasi di contatto e trattativa.

Occorre poi predisporre un profilo anonimo dell’impresa contenente informazioni sintetiche sul settore di attività, i principali dati finanziari, un accordo di riservatezza da far sottoscrivere ai potenziali interessati ed infine un information memorandum, documento informativo essenziale, nel quale in dettaglio verranno esplicitate il profilo della società, alcuni cenni storici su di essa, le strategie industriali e di mercato, i dati sensibili economici, finanziari, patrimoniali e commerciali, le informazioni sui prodotti e sulla loro distribuzione, sulle politiche di marketing, sull’organizzazione aziendale, sulle risorse umane, sugli impianti e sulla logistica aziendale....