IL MONDO DELL' M&A

IL MONDO DELL' M&A (a cura di Beatrice Gianola)

Che cosa sono, come avvengono, come si valutano le operazioni

Vi sarà capitato diverse volte di aver sentito o avuto a che fare con ciò che in termini giuridici è solitamente indicato come “un’operazione per vie esterne”. Gli inglesi le definiscono M&A operations. Ma, a cosa ci riferiamo quando parliamo di un’operazione di M&A? Chi sono i soggetti coinvolti e quali gli obblighi? E soprattutto come è possibile valutare, dal punto di vista economico e/o finanziario una realtà prendendo in considerazione le sue potenzialità in termini di M&A?

In termini generici, l’acronimo M&A fa riferimento a operazioni di Merger and Acquisitions: transazioni tra due società che hanno l’obiettivo di modificare l’assetto originario di due o più aziende. Nel dettaglio, sotto un punto di vista legale fusioni ed acquisizioni hanno dei significati differenti. Vediamole nel dettaglio:

• Una fusione (merger) è un accordo tra due società separate con l’obiettivo di creare una nuova entità. Tra gli obblighi derivanti dalla transazione, le società coinvolte hanno l’obbligo di unire le proprie risorse in modo tale da costituire così una realtà unica, di maggiori dimensioni. E’ possibile poi distinguere tra due tipologie di fusione, quella orizzontale (tra compagnie operanti in settori simili) e quella verticale (tra realtà attive all’interno della stessa catena produttiva, come nel caso di una società e di un suo fornitore).
• Con acquisizione (acquisition) viene inteso un passaggio di proprietà di una azienda - o parte di essa – sotto il controllo di un’altra realtà. Tale passaggio può avvenire attraverso l’acquisto di azioni oppure in seguito all’acquisto di beni. In questo modo, a seguito dell’acquisizione, la società acquisita viene incorporata all’acquirente perdendo la sua entità in quanto società indipendente. Nonostante ciò, la società acquirente ha la possibilità di avvalersi dell’utilizzo del nome e dei marchi della società oggetto di acquisizione.

Appare più chiaro che la principale differenza tra una fusione e una acquisizione risiede nell’equilibrio di potere in capo alla nuova entità. Nel primo caso, le società coinvolte nell’operazione diventano partner e pertanto condivideranno il controllo sulla nuova società; nel caso di una acquisizione, invece, una realtà cede il controllo societario alla controparte.

In ciascuna delle due operazioni i soggetti coinvolti sono tipicamente due. Questi saranno partner nel caso di una merger, co-proprietari della realtà che si creerà in seguito all’operazione, e due distinti nel caso di una acquisition. In quest’ultima situazione, si parla di un acquirer (società acquirente) e di un target (società che viene acquisita).

Quando si parla di M&A, una parte fondamentale da analizzare è la valutazione, l’analisi economica che guiderà l’acquirente lungo il processo al fine di identificare il valore del target e il prezzo a cui concludere la transazione. Esistono tre metodi di valutazione principalmente utilizzati dagli analisti:

• Metodo del Discounted Cash Flow (DCF) – Attraverso l’applicazione di questo primo metodo, la società target viene valutata sulla base dei “future cash flows” ossia dei flussi di cassa generati dalla stessa negli anni successivi all’operazione;
• Comparable Company Analysis (CCA) – In questo secondo caso, la società target viene valutata realizzando una comparazione con altre attività di dimensioni equiparabili alla target e operanti nello stesso settore. In questo modo è possibile realizzare delle metriche di valutazione, basate sul calcolo di multipli di valutazione (EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E tra i principali) e determinare in questo modo il valore della società acquistata come una media dei multipli delle attività selezionate per l’analisi.
• Comparable Transaction Analysis (CTA) – Molto simile alla CCA, questo metodo di valutazione si basa sulla realizzazione di metriche fondate su transazioni di fusione o acquisizione passate.

Molte operazioni di M&A hanno caratterizzato lo scenario economico italiano e non solo. Luxottica ed Essilor, l’acquisizione di Nestlè da parte di Ferrero, la fusione tra Wind e 3 Italia sono – insieme a molte altre – tra le più note. Esse hanno interessato settore e contesti disparati, da quello industriale alla moda alle telecomunicazioni, con l’obiettivo di dare vita ad una nuova realtà economica.