NBO: Non Binding Offer (Offerta Non Vincolante)
NBO: Non Binding Offer (Offerta Non Vincolante)
Un'Offerta Non Vincolante, detta anche indicativa, viene utilizzata in un processo di vendita per stabilire i termini di un accordo tra il venditore e l'acquirente. Essa funge da "pre-accordo " tra le due parti. Attraverso il documento, l'acquirente esprime l'interesse ad acquisire l'azienda-obiettivo, ma l'accordo non è inteso come giuridicamente vincolante e, pertanto, non costituisce un impegno contrattuale a portare a termine la transazione. L’NBO viene spesso utilizzata per far procedere le discussioni e le trattative tra l'acquirente e il venditore.
Un'offerta non vincolante è uno strumento utile per dimostrare che il venditore e l'acquirente condividono termini e opinioni simili sulla transazione. Un'obbligazione vincolante entra in vigore solo quando le due parti concordano e firmano un accordo definitivo (contratto preliminare o lettera di intenti) che indica che l'offerta è legalmente vincolante.
Un potenziale acquirente dovrebbe rendere un'offerta non vincolante il più attraente possibile per distinguersi da eventuali terzi altri acquirenti; ad esempio, l'offerta deve dimostrare la capacità dell'acquirente di soddisfare le condizioni richieste dal venditore, deve prevedere un prezzo ragionevole, deve poter dimostrare al venditore la capacità finanziaria da parte del potenziale acquirente di portare a termine la transazione entro un determinato periodo di tempo.
Una tipica offerta non vincolante comprende i seguenti elementi:
- Prezzo indicativo
Il potenziale acquirente deve indicare chiaramente il prezzo che è disposto a pagare per acquisire l'obiettivo. Il prezzo può essere indicato come una cifra specifica o come un intervallo di prezzo che l'offerente è in grado di accettare. L'acquirente può fornire un riepilogo che illustri come è arrivato al prezzo e tutte le ipotesi fatte per raggiungerlo. Le informazioni aggiuntive aiutano il venditore a comprendere le diverse offerte di prezzo e a prendere una decisione sulle fasce di prezzo a lui più congeniali.
- Condizioni
L'offerta non vincolante deve delineare le condizioni che il venditore e l'acquirente devono rispettare durante le trattative. Le condizioni comprendono le approvazioni interne e gli eventuali requisiti normativi che le parti devono rispettare. Ad esempio, l'acquirente richiederà di condurre una due diligence sull'acquirente per determinare se ci sono questioni legali o finanziarie che ostacolano il progresso della transazione. Le condizioni possono anche richiedere la divulgazione di tutte le informazioni relative all'azienda in vendita, come le cause legali, la storia finanziaria e qualsiasi obbligo che il nuovo proprietario dovrà rispettare in futuro. Per la vendita di attrezzature specializzate o tecniche, l'offerta non vincolante può richiedere al venditore di fornire assistenza per un certo periodo di tempo per garantire il buon funzionamento delle attrezzature stesse. Il supporto può includere il trasferimento di alcuni specialisti o operatori di macchine con l'apparecchiatura in questione per consentire una facile transizione.
- Problemi di tempistica
L'offerta non vincolante deve indicare eventuali problemi materiali relativi alla transazione che ne richiedano il completamento entro una certa durata. Ad esempio, quando i proprietari di un'azienda vogliono lasciare la propria attività in tempi brevi, potrebbero preferire acquirenti disposti a completare la transazione entro una data specifica. Un acquirente interessato all'acquisizione dell'azienda target dovrebbe comunicare chiaramente la propria capacità di completare la transazione prima della durata preferita, al fine di ottenere un vantaggio competitivo rispetto agli altri potenziali acquirenti.
- Accordo definitivo
L'offerta non vincolante dovrebbe fare riferimento ai documenti della transazione che saranno firmati per formalizzare la transazione. Se l'acquirente si impegnasse a portare a termine la transazione, dovrebbe richiedere la sua inclusione nella documentazione per aumentare le probabilità di successo. L'acquirente dovrebbe anche segnalare le proprie aspettative nei confronti delle altre parti della transazione, che dovrebbero essere incluse nella documentazione finale per formalizzare la transazione.
- Stato dell'offerta indicativa
Un'offerta indicativa deve contenere una dicitura chiara che indichi appunto che l'offerta NON è legalmente vincolante. Sebbene alcuni aspetti dell'offerta, come la sezione sulla riservatezza, siano vincolanti, altre sezioni, come il prezzo indicativo e l'offerta stessa, dovrebbero essere distinte come non vincolanti. Dovrebbe inoltre indicare che l'acquirente può recedere liberamente dall'accordo in qualsiasi momento prima della firma del contratto definitivo.
- Riservatezza
L'offerta non vincolante deve contenere l'assicurazione che l'offerta del potenziale acquirente sarà riservata. Tuttavia, deve indicare il tipo di informazioni che saranno divulgate per facilitare il processo di vendita e che possono essere esentate dai requisiti di riservatezza.
- Costi
L'offerta non vincolante deve fornire una spiegazione dei termini di pagamento dell'offerta e di qualsiasi corrispettivo non in contanti che il venditore è disposto ad accettare, ad esempio l'importo dei pagamenti in contanti e il numero di azioni proposte come corrispettivo della transazione. La sezione relativa ai costi può anche fare riferimento alla parte che sosterrà i costi di gestione della documentazione e se ci sono costi condivisi.
- Fonti di finanziamento
L'acquirente deve indicare la fonte di finanziamento prevista per la transazione e gli eventuali tempi necessari per ottenere tutti i fondi.
In pratica lo scopo di un’offerta non vincolante è chiarire i termini essenziali di una trattativa senza che le parti siano vincolate a concluderla.
L'offerta non vincolante serve così alle parti negoziali per definire congiuntamente alcune questioni fondamentali della trattativa prima di impiegare risorse sostanziali nella transazione. Ad esempio, il venditore potrebbe essere interessato ad acquisire una percentuale sostanziale delle azioni dell'acquirente come parte del corrispettivo (corrispettivo parziale “carta su carta”).
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