OPA: Offerta Pubblica di Acquisto

OPA: Offerta Pubblica di Acquisto

(A cura di Rebecca Pignataro)

L’OPA è uno strumento finalizzato a facilitare l'acquisizione del controllo di una società i cui titoli sono diffusi sul mercato. L'OPA risulta utile nei casi in cui chi detiene il controllo di una società non sia disposto a cederlo e pertanto l'acquirente si rivolge direttamente a tutti gli altri azionisti. L’OPA garantisce parità di trattamento nei confronti di tutti gli investitori; infatti, questi possono partecipare ad un’operazione finanziaria in condizioni di assoluta uguaglianza in termini di informazioni, prezzo e garanzie. (Glossario Finanziario – Borsa Italiana).

L'appello formulato da chi è interessato a introdurre tale strategia di acquisizione nei confronti del pubblico dei risparmiatori/detentori delle azioni oggetto dell’operazione di acquisto può avere come contenuto: la proposta contrattuale di acquisto, di vendita, di sottoscrizione o di scambio e le comunicazioni che tendono alla successiva conclusione di un contratto. Perché l'appello sia sottoposto alle norme speciali dettate dal TUF (Testo Unico della Finanza) è necessario che sia rivolto al pubblico risparmio.

In un’offerta al pubblico risparmio, assumono importanza due fattori:

  • il primo, di tipo quantitativo, fa riferimento al numero dei destinatari (il numero dei destinatari è potenzialmente così alto da rendere inevitabilmente standardizzata ed impersonale la formazione dell'accordo contrattuale);
  • il secondo, di natura qualitativa, riguarda la professionalità degli stessi destinatari (non costituiscono offerte per il pubblico quelle riservate agli investitori qualificati).

Vi sono però alcune eccezioni. La Consob ha stabilito che non costituiscono appello al pubblico risparmio le offerte:

  • indirizzate ad investitori qualificati;
  • rivolte ad un pubblico di soggetti inferiori a 100;
  • di ammontare complessivo inferiore a 2.500.000 €;
  • aventi ad oggetto prodotti finanziari di valore nominale di almeno 50.000 € o OICR il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 €;
  • aventi ad oggetto prodotti finanziari per un corrispettivo di almeno 50.000 € per investitore e per offerta.

Prospetto

L’offerta al pubblico, OPA, viene disciplinata dall’articolo 94 c.1 del TUF, il quale stabilisce che: “coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico ne danno preventiva comunicazione alla Consob, allegandovi il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob.

Il prospetto citato nell’articolo riguarda tutte le caratteristiche dell'offerta, in particolare esso deve indicare: i soggetti che intendono proporre l'offerta con la specificazione del ruolo svolto da ciascuno di essi; le caratteristiche essenziali e la quantità dei titoli oggetto dell'offerta stessa; le modalità e i termini previsti per lo svolgimento dell'operazione.

Il prospetto informativo deve contenere inoltre, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che sono necessarie affinché gli investitori/risparmiatori possano pervenire ad un fondato giudizio:

  • sulla situazione patrimoniale finanziaria della società che ha emesso i titoli (emittente),
  • sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente,
  • nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.

Il prospetto contiene altresì una nota di sintesi recante i rischi e le caratteristiche essenziali dell’offerta;

Ai fini dell'approvazione invece, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite, ma essa non può negare l'approvazione dell’operazione proposta sulla base di un giudizio di convenienza per i risparmiatori.

La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

Mutuo Riconoscimento

L’articolo 98 c1, del TUF disciplina altresì il Mutuo Riconoscimento stabilendo che: “il prospetto approvato dalla Consob è valido ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE.”

In considerazione della natura dell’emittente sono esonerate le sollecitazioni riguardanti:

  • strumenti finanziari, diversi dai titoli di capitale, emessi o garantiti da uno Stato membro dell'unione europea o emessi da organismi internazionali;
  • strumenti finanziari emessi dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'unione europea.

Sono esclusi dall'applicabilità delle norme sulle offerte al pubblico i prodotti finanziari, diversi dai titoli di capitale, emessi in modo continuo e ripetuto da banche a condizione che tali strumenti: - non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

  • non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;
  • diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;
  • siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi.

 

Nel caso in cui l’emittente abbia sede legale in un Paese extracomunitario e l'offerta debba svolgersi in Italia, la Consob può approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, qualora esso sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti da organismi internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati e le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.

 

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