TAKEOVER Ostili

TAKEOVER Ostili

(A cura di Giulia Paolini)

Il mercato mondiale dei takeover è da sempre molto attivo: a seconda dei periodi storici vi possono essere o meno delle ondate di acquisizioni; si ricordano infatti tre decenni in particolare (gli anni ’60, ’80 e ’90) che sono ancora oggi indentificati come periodi di massima attività.

Il motivo principale che spinge le imprese a unirsi e/o comprarne altre è la possibilità di raggiungere grandi dimensioni in tempi contenuti; perseguire infatti la crescita interna non è sempre possibile ma soprattutto, a lungo andare, risulta oneroso in termini di tempo e non abbastanza profittevole. Acquisire un’azienda rientra invece fra le strategie di crescita esterna: consiste in una via più veloce per aumentare le proprie dimensioni, perché si sta comprando qualcosa di già avviato, con una propria supply chain, una produzione già avviata, rete distributiva, clientela ….

Uno dei problemi associati però alla crescita esterna è l’integrazione, cioè il dover unire la produzione dell’impresa acquirente con quella dell’impresa acquisita. Questo è un processo che coinvolge non soltanto l’impresa target, ma anche la bidder, spinta in alcuni casi anche a ristrutturazioni interne.

Per questo motivo la scelta e le valutazioni che precedono un’operazione straordinaria sono lunghe ed oculate; quando però due imprese trovano un accordo fra di loro, si va incontro al cosiddetto TAKEOVER AMICHEVOLE: il consiglio di amministrazione del target sostiene l’operazione, tratta con i potenziali acquirenti e trova l’accordo su un prezzo che alla fine è sottoposto al voto degli stessi o degli azionisti.

Al contrario invece, quando l’impresa target è restia ad essere acquisita si potrebbe prospettare una SCALATA OSTILE da parte del bidder; le imprese target però hanno strumenti che permettono loro di difendersi, sia “prima” che il takeover si realizzi, sia una volta che è pervenuta l’offerta da parte del potenziale acquirente.

Probabilmente la migliore difesa del potenziale acquisito (e meno costosa) è quella di avere una performance elevata. Infatti qualora la società obiettivo potesse contare su buone performance economiche e finanziarie storiche e previsionali, il prezzo delle proprie azioni crescerebbe in modo costante, aumentando perciò il costo per il potenziale bidder e riducendo potenzialmente la probabilità che la società venga acquisita. Tuttavia, si potrebbe affermare al contrario, che proprio le società più virtuose sono quelle più ambite sul mercato. E così, qualora i buoni rendimenti non fossero sufficienti a tenere lontani potenziali soggetti interessati, possono essere messe in atto delle vere e proprie strategie di difesa post- offerta:

  • POISON PILL: questa strategia si applica quando si verifica il superamento di una determinata soglia da parte di un’azionista che non ha avuto un ok preventivo a comprare le azioni: in questo modo tutti gli altri azionisti acquisiscono il diritto di comprare nuove azioni del target o dell’acquirente ad un prezzo molto basso. Poiché gli azionisti target possono acquistare azioni a un prezzo inferiore a quello di mercato, gli azionisti dell’acquirente in pratica finanziano i loro acquisti. Questo rende il takeover talmente costoso per gli azionisti dell’acquirente che essi scelgono di abbandonare l’operazione. È difficile superare la poison pill e per evitare che i target utilizzino questo meccanismo gli azionisti che hanno intenzione di lanciare un’offerta, danno avvio preventivamente ad azioni legali per disinnescare queste linee di difesa.
  • GREENMAIL: consiste nell’acquisto di un numero significativo di azioni da parte della società target, azioni in possesso del potenziale bidder: in pratica si liquida il potenziale ”scalatore ostile” affinché se ne esca dalla compagine societaria. In particolare ciò si verifica quando c’è un azionista indesiderato che detiene una quota rilevante di azioni (all’incirca il 10/20% delle azioni della società, a seconda della dimensione del target) e si teme possa lanciare un’offerta per acquistare tutte o buona parte delle azioni della società. Per evitare ciò, la società target offre di pagare queste azioni a premio, cioè ad un prezzo superiore rispetto a quello di mercato. La green mail, a differenza della poison pill, può tuttavia presentare alcuni svantaggi: il primo è che risulta molto costosa per la società, proprio perché il costo è sostenuto tutto dall’impresa target; inoltre, pur eliminando la minaccia del socio ritenuto aggressivo, incentiva al tempo stesso altri azionisti “scomodi” a comprare azioni al fine di generare nuove greenmail.
  • GIOIELLI DELLA CORONA: questa è una strategia di difesa di ultima istanza, perché spinge l’impresa target a distruggere intenzionalmente parte del suo valore con la speranza che l’acquirente rinunci alla sua offerta ostile. Questo obiettivo viene perseguito attraverso la vendita di risorse aziendale o attraverso lo scorporo di attività verso un’entità separata.

Queste sono soltanto alcune delle strategie che possono essere applicate in caso di rischio di takeover ostili; ve ne sono tuttavia altre, come “white knight/squire” in cui un investitore importante o una grande impresa acconsentono ad acquisire l’impresa target oppure solo una parte delle sue azioni. Oppure un’altra strategia perseguibile internamente per difendersi è la modifica della propria struttura finanziaria, per esempio aumentando il debito, al fine di rendersi meno attraente agli occhi dei soggetti ostili.