VENDOR LOAN: strumento finanziario nelle operazioni di M&A

VENDOR LOAN: strumento finanziario nelle operazioni di M&A

Il vendor loan è uno strumento finanziario proprio delle operazioni di acquisizione societaria, che rappresenta una soluzione per non adire ai canali tradizionali di indebitamento bancario, ma anche parte integrante di accordi giuridici più vasti che coinvolgono gli attori delle operazioni di acquisizione (si vedano ad esempio i patti parasociali tra soci).

Si tratta di fatto di un meccanismo del differimento di una parte del prezzo stabilito nella compravendita, che rafforza la posizione dell’acquirente, il quale, come detto, oltre a non dover utilizzare risorse proprie da corrispondere in un’unica soluzione per acquisire una società, può eventualmente anche evitare di finanziarsi presso terzi in quanto può procrastinare l’esborso.

Occorre poi ricordare che il compratore ottiene anche un altro beneficio da questa operazione, ovvero potrà compensare quanto deve al venditore a seguito della dilazione, con l’eventuale credito riferito ad indennizzi per insussistenze attive o sopravvenienze passive che si dovessero manifestare post closing.

LATO ACQUIRENTE:

Il “vendor loan”, inteso come debito dell’acquirente nei confronti del venditore, è generalmente fruttifero di interessi, che vengono capitalizzati ed il loro rimborso differito in unica scadenza (c.d. bullet payment).

Il “finanziamento” è altresì subordinato agli altri finanziamenti bancari ottenuti dall’acquirente a supporto dell’operazione.

Da ricordare che, da un punto di vista societario, nei casi in cui sia importante mantenere la presenza nella società acquisita dei soci venditori, l’operazione di vendor loan, permette all’acquirente di creare, in capo ai venditori, un vincolo concreto ed economico, che rafforza in maniera significativa le obbligazioni contenute in eventuali patti parasociali che hanno valenza meramente obbligatoria.

LATO VENDITORE:

L’operazione può essere letta come una sorta di “finanziamento” da parte del venditore a favore dell’acquirente per un ammontare pari ad una porzione del prezzo di acquisto del bene oggetto della transazione (e dunque prende la forma di un pagamento differito).

Si manifesta l’impossibilità di monetizzare immediatamente l’intero valore della partecipazione ceduta e lo espone al rischio di insolvenza dell’acquirente debitore.

Il venditore otterrà il rimborso del “finanziamento” concesso solo una volta che l’acquirente abbia rimborsato completamente il finanziamento senior ottenuti dal sistema bancario a supporto dell’operazione, salvo casi particolari (quali rimborso anticipato del finanziamento senior, vendita della società a terzi, quotazione, etc.).